Acordo de compra de ações lock up

Esta opção pode ser exercida, no todo ou em parte, de acordo com o seguinte cronograma. Das Ações sujeitas à opção serão adquiridas meses após a Data de Início da Vencimento e das Ações sujeitas à opção serão adquiridas anualmente no trimestre seguinte, com a condição de o Provedor de Serviços continuar a ser um Provedor de Serviços nessas datas. Exercida por três meses após a Data de Término do acionista, exceto que, se a Renúncia de Serviço do Opcionário for por Causa, esta opção será rescindida na Data de Término Após a morte ou Incapacidade do titular do direito, esta opção poderá ser exercida por 12 meses após O prazo de rescisão dos titulares de opções. Os períodos de rescisão especiais são estabelecidos nas Seções 2 3 B, 2 9 e 2 10 abaixo. Em nenhum caso esta opção poderá ser exercida após a Data de Vencimento do Termo da Data de Vencimento do Prêmio. 1 Concessão de Opção O Administrador concede ao beneficiário indicado no Aviso de Outorga de Opção de Compra anexado como Parte I deste Contrato de Opção, a Opção E número de Ações, conforme estabelecido no Aviso de Outorga de Opção de Compra de Ações, ao preço de exercício por Ação estabelecido no Aviso de Outorga de Opção de Compra do Preço de Exercício, sujeito aos termos e condições deste Contrato de Opção e do Plano Esta Opção Se a ser uma Opção de Compra de Ações não-estatutárias NSO ou uma Opção de Compra de Ações Incentivos ISO, conforme previsto no Aviso de Outorga de Opção de Compra de Ações.2 2 Exercício da Opção. A Direito de Exercer Esta Opção pode ser exercido durante o seu período de acordo com o Cronograma de Vencimento estabelecido na Seção 1 e as disposições aplicáveis ​​deste Contrato de Opção e do Plano Em nenhuma hipótese esta Opção poderá ser exercida para Acções adicionais após a Rescisão de Serviço Por qualquer motivo Não obstante o acima exposto, esta Opção torna-se exercível na íntegra se a Companhia estiver sujeita a uma Mudança de Controle antes da Terminação de Serviço do Opcionário e dentro de 12 meses após a Mudança de Controle o Participante estiver sujeito a uma Rescisão de Serviço resultante Da desistência involuntária da Companhia ou da Afiliada que o empregue por outros motivos que não a Causa definida a seguir, morte ou Invalidez ou ii renúncia do Beneficiário pela Boa Razão definida abaixo Esta Opção poderá também tornar-se exercível de acordo com a Seção 2 11 abaixo. O termo Causa significa 1 roubo, desonestidade ou falsificação de qualquer documento ou rec Ordens da Companhia ou de qualquer Afiliado 2 o uso indevido ou divulgação de informações confidenciais ou proprietárias da Companhia ou de qualquer Afiliado que resultem ou resultarão em dano material à Companhia ou a qualquer Afiliado 3 qualquer ação do Usuário que tenha um prejuízo Efeito sobre a reputação ou negócios da Companhia ou de qualquer Afiliado 4 a falha ou incapacidade do Operador de executar quaisquer tarefas razoavelmente atribuídas após notificação por escrito da Companhia ou de uma Afiliada e uma oportunidade razoável para curar tal falha ou incapacidade qualquer violação material Pelo Comprador de qualquer contrato de emprego ou de prestação de serviços entre o Titular da Opção e a Empresa ou uma Afiliada, cuja violação não seja sanada de acordo com os termos desse contrato 6 a condenação da Opção, incluindo qualquer fundamento de culpa ou nolo contendere de qualquer ato criminoso que prejudique A capacidade do Comprador para desempenhar suas funções com a Companhia ou uma Afiliada ou 7 violação de uma política material da Companhia O termo G Razão significará, conforme determinado pelo Administrador, uma alteração material adversa no título, estatura, autoridade ou responsabilidades da Titular da Opção com a Companhia ou o Afiliado que o empregar, uma redução substancial no salário base ou na remuneração anual Oportunidade de bônus ou C recebimento de aviso de que o local de trabalho principal do Optionee será realocado por mais de 50 milhas. B Método de Exercício Esta Opção pode ser exercida mediante a entrega ao Administrador de um Aviso de Exercício totalmente executado ou por qualquer outro método aprovado pelo Administrador. O Aviso de Exercício deverá estipular que o Opcionário está escolhendo exercer a Opção, o número de Ações em relação às quais A Opção está sendo exercida as Ações Exercitadas e quaisquer outras declarações e acordos que possam ser exigidos pelo Administrador Pagamento do Preço de Exercício total agregado a todas as Ações Exercitadas deve acompanhar o Aviso de Exercício Esta Opção será considerada exercida após recebimento pelo Administrador De tal Notificação de Exercício totalmente executada acompanhada de tal Preço de Exercício agregado O Titular de Opção é responsável por arquivar quaisquer relatórios de remessa ou outros documentos de depósito de divisas necessários para pagar o Preço de Exercício.2 3 Limitação no Exercício. A A concessão desta Opção e a emissão de Ações no momento do exercício desta Opção estão sujeitas ao cumprimento de todas as Leis Aplicáveis ​​Esta Opção não poderá ser exercida se a emissão de Ações em exercício constituir uma violação de quaisquer Leis Aplicáveis. Não pode ser exercida a menos que uma declaração de registro de acordo com a Lei de Valores Mobiliários de 1933, conforme alterada a Lei de Valores Mobiliários esteja em vigor no momento do exercício desta Opção com relação às Ações ou ii na opinião de um consultor jurídico da Companhia, Emitida mediante o exercício desta Opção pode ser emitida de acordo com os termos de uma isenção aplicável dos requisitos de registro da Lei de Valores Mobiliários. O Opcionário é advertido de que, a menos que as condições acima sejam satisfeitas, o Opcionista poderá não ser capaz de exercer a Opção quando desejado Ainda que a Opção seja adquirida. Como condição adicional para o exercício desta Opção, a Companhia poderá exigir ao Para evidenciar o cumprimento de qualquer lei ou regulamento aplicável e para fazer qualquer representação ou garantia com relação a ela que possa ser solicitada pela Companhia. Quaisquer Ações emitidas serão valores mobiliários restritos, conforme definido na Regra 144 sob a Lei de Valores Mobiliários, e ostentarão uma legenda restritiva apropriada, a menos que estejam registradas sob a Lei de Valores Mobiliários. A Companhia não tem qualquer obrigação de registrar as Ações emissíveis mediante o exercício desta Opção. B Período de Rescisão Especial Se o exercício da Opção no último dia do período de rescisão estabelecido na Seção 1 for impedido pela aplicação do parágrafo A desta Seção 2 3, esta Opção permanecerá exercível até 14 dias após a primeira data em que o parágrafo A não opera mais para impedir o exercício da Opção.2 4 Método de Pagamento O pagamento do Preço de Exercício agregado será por qualquer dos seguintes métodos, porém o pagamento deverá estar em estrita conformidade com todos os procedimentos estabelecidos pelo Administrador. B cheque ou transferência bancária. C sujeitas a quaisquer condições ou limitações estabelecidas pelo Administrador, outras Ações que tenham um Valor de Mercado Justo na data de entrega ou atestado igual ao Preço de Exercício agregado. D recebidos pela Companhia sob um programa de venda e remessa com auxílio de corretor aceitável para os Administradores Administradores e Diretores não serão autorizados a usar este procedimento se este procedimento violar a Seção 402 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002, conforme alterada. E, sujeita a quaisquer condições ou limitações estabelecidas pelo Administrador, a retenção pela Companhia de tantas das Ações que de outra forma teriam sido entregues mediante o exercício da Opção que tenham um Valor de Mercado Justo na data de exercício igual ao preço de exercício agregado de Todas as Ações sobre as quais a Opção está sendo exercida, desde que a Opção seja entregue e cancelada em relação a tais Ações ou. F qualquer combinação dos métodos de pagamento precedentes.2 5 Licença O Titular da Opção não incorrerá em Cessação de Serviço quando o Titular da Opção fizer uma licença de boa-fé, se a licença tiver sido aprovada pela Companhia ou pela Afiliada que a emprega Por escrito e se continuar a crédito de serviço é exigido pelos termos da licença ou pela lei aplicável O Optionee deve incorrer em uma cessação de serviço quando a licença aprovada termina, no entanto, a menos que o Optionee imediatamente retorna ao trabalho ativo. Para fins de ISOs, Nenhuma licença pode exceder três meses, a menos que o direito ao reempleio após a expiração de tal licença seja fornecido por lei ou contrato. Se o direito de reemprego não for fornecido por lei ou contrato, o Optionee será considerado como tendo ocorrido a Rescisão de Serviço no primeiro dia imediatamente após esse período de três meses de licença para fins de ISO e esta Opção deixará de ser tratada como um ISO e terminará no vencimento Do período de três meses que começa a data em que a relação de trabalho é considerada terminada.2 6 Não Transmissibilidade da Opção Esta Opção não pode ser transferida de outra forma que não seja por vontade ou pelas leis de descida e distribuição, podendo ser exercida Durante o período de vida do Comprador de Opções somente pelo Titular da Opção. Os termos deste Contrato de Opção e do Plano serão vinculativos para os executores, administradores, herdeiros, sucessores e cessionários da Opção. Esta Opção não poderá ser cedida, penhorada ou hipotecada pela Não obstante o acima exposto, se esta Opção for designada como uma Opção de Compra de Ações não-estatutárias, o Administrador poderá, a seu exclusivo critério, permitir que o Esta Opção como um presente para um ou mais membros da família Para os fins deste Contrato de Opção, membro da família significa uma criança, um enteado, um neto, um pai, um padrasto, um avô, um cônjuge , Ex-cônjuge, irmão, sobrinha, sobrinho, sogra, sogro, genro, nora, cunhado ou cunhada, incluindo relações adotivas, Qualquer indivíduo que compartilhe a família do Opcionário que não seja um inquilino ou empregado, um fundo em que um ou mais desses indivíduos tenham mais de 50% do interesse beneficiário, uma fundação em que o Titular da Opção ou uma ou mais dessas pessoas controlam a administração de Ativos e qualquer entidade em que o Titular da Opção ou uma ou mais dessas pessoas possuam mais de 50 das ações com direito a voto. Não obstante o acima exposto, durante qualquer Período de Qualificação na Califórnia, esta Opção não poderá ser transferida Leis de descida e distribuição ou, se for designada como Opção de Compra de Ações não-estatutárias, conforme permitido pela Regra 701 da Lei de Valores Mobiliários de 1933, conforme alterada, conforme o Administrador possa determinar a seu exclusivo critério.2 7 Termo de Opção Esta Opção Podem ser exercidas apenas no prazo estabelecido No Aviso de Outorga de Opção de Compra de Ações, podendo ser exercido durante esse prazo somente de acordo com este Contrato de Opção e com o Plano.28 Obrigações Fiscais. A Retenção de Impostos O Titular da Opção tomará as providências apropriadas com o Administrador para a satisfação de todos os impostos federais, estaduais, locais e estrangeiros aplicáveis, imposto sobre o emprego e quaisquer outros impostos devidos como resultado do exercício da Opção. Estes acordos poderão incluir a retenção de Acções que de outra forma seriam emitidas ao Titular de Opções de acordo com o exercício desta Opção. A Sociedade poderá recusar-se a honrar o exercício e recusar a entrega de Acções se tais valores de retenção não forem entregues no momento do exercício. B Aviso de Desqualificação da Disposição de Ações ISO Se a Opção for um ISO e se o Titular da Opção vender ou, de outra forma, alienar qualquer das Ações adquiridas de acordo com o exercício do ISO no ou antes da última data dois anos após o Ou o dia um ano após a data do exercício, o Titular da Opção deverá notificar imediatamente o Administrador por escrito de tal disposição. O Titular da Opção poderá estar sujeito à retenção na fonte sobre a receita de remuneração reconhecida pelo Opcionista. Período de Rescisão se o Titular da Opção sujeito à Seção 16 b Se uma venda dentro do período de rescisão aplicável estabelecido na Seção 1 das Ações adquiridas no exercício desta Opção sujeitar o Opcionário a se submeter à Seção 16b da Lei das Bolsas, Permanecerão exercíveis até que o mais cedo ocorrer a partir do décimo dia seguinte à data em que a venda dessas acções pelo titular da opção deixaria de estar sujeita a tal processo, Após a Renúncia de Serviço, ou iii a Data de Vencimento.2 10 Período de Rescisão Especial se o Titular de Opção sujeito a Período de Exclusão A Companhia estabeleceu uma Política de Insider Trading, uma vez que tal política pode ser alterada de tempos em tempos, a Política relativa a Negociação enquanto estiver em posse de informações materiais não divulgadas A Política proíbe os diretores, diretores, funcionários e consultores da Companhia e de suas subsidiárias de negociar em valores mobiliários da Companhia durante certos Períodos de Bloqueio, conforme descrito na Política Se o último dia do período de término Conforme estabelecido na Seção 1, durante tal Período de Bloqueio, então esta Opção permanecerá exercível até 14 dias após a primeira data em que não exista mais um Período de Escurecimento aplicável ao Opcionista.2 11 Mudança de Controle por uma Mudança de Controle Antes da Vencimento do Serviço, a Opção será assumida ou uma opção ou direito equivalente substituído pela corporação sucessora ou Mãe ou subsidiária da corporação sucessora Se a corporação sucessora se recusar a assumir ou substituir a Opção, então imediatamente antes e dependente da consumação da Mudança de Controle, o Titular da Opção adquirirá integralmente o direito de exercer a Opção Além disso , Se a Opção ficar totalmente investida e puder ser exercida em substituição de suposição ou substituição em caso de Mudança de Controle, o Administrador notificará ao Titular da Opção, por escrito ou eletronicamente, que a Opção será totalmente investida e exercível por um período determinado pelo Administrador A seu exclusivo critério e a Opção será rescindida após o término desse período.2 12 Restrições à Revenda O Titular da Opção não venderá quaisquer Ações em um momento em que a Lei Aplicável, as políticas da Companhia ou um contrato entre a Companhia e seus subscritores proíbam a venda Esta restrição aplicar-se-á enquanto o Titular da Opção for um Prestador de Serviços e durante esse período após a De Serviço conforme especificado pelo Administrador.2 13 Contrato de Fechamento Em relação a qualquer oferta pública subscrita de Ações feita pela Companhia de acordo com uma declaração de registro arquivada sob a Lei de Valores Mobiliários, o Titular da Opção não oferecerá, venderá, Prometer, hipotecar, conceder qualquer opção para comprar ou fazer qualquer venda a descoberto ou dispor de qualquer forma de quaisquer Acções, incluindo mas não limitado a Acções sujeitas a esta Opção ou quaisquer direitos de adquirir Acções da Sociedade para esse período com início na data de depósito De tal declaração de registro com a Securities and Exchange Commission e terminando no momento que pode ser estabelecido pelos subscritores para tal oferta pública desde que, no entanto, esse prazo deve terminar no prazo de 180 dias a contar da data de efetivação da declaração de registro. A limitação não se aplicará às ações registradas para venda em tal oferta pública.2 14 Totalidade do Acordo Lei Aplicável Este Contrato de Opção eo Plano const Rescindirão integralmente o acordo das partes com relação ao assunto aqui tratado e prevalecerão, na íntegra, sobre todas as compromissos e contratos anteriores da Companhia e do Operador com relação ao assunto aqui tratado e não poderão ser modificados adversamente aos interesses do acionista, Por meio de uma assinatura assinada pela Companhia e Opção Este Contrato de Opção é regido pelas leis substantivas internas, mas não pela escolha das regras de lei, do Nevada.2 15 Não há Garantia de Continuação de Serviço A aquisição da Opção de acordo com a Tabela de Vesting É ganho somente continuando como um Provedor de Serviços à vontade da Companhia e não por meio do ato de ser contratado, sendo concedida uma Opção, ou adquirindo Ações de acordo com este Contrato de Opção, as transações contempladas neste Contrato e o Cronograma de Vencimento aqui estabelecido constituem Nem uma promessa expressa nem implícita de um contínuo envolvimento como Provedor de Serviços para o período de aquisição, para qualquer período, ou em tudo, e Não interferirá com o direito de opção ou o direito de a Companhia rescindir o relacionamento da Opcionária como um Provedor de Serviços a qualquer momento, com ou sem Causa. Com a assinatura do Titular da Opção e a assinatura do representante da Companhia abaixo, Concordam que esta Opção é concedida sob e regida pelos termos e condições deste Contrato de Opção e do Plano O Opcionário revisou este Contrato de Opção eo Plano na sua totalidade, teve a oportunidade de obter o aconselhamento de um advogado antes de executar este Contrato de Opção E entende plenamente todas as disposições deste Contrato de Opção e do Plano. O Opcionário concorda em aceitar como vinculativas, conclusivas e finais todas as decisões ou interpretações do Administrador sobre quaisquer questões relativas a este Contrato de Opção e ao Plano. A Companhia pode entregar todos os documentos relativos ao Plano ou a esta Opção, incluindo os prospectos exigidos pelos Valores Mobiliários e Exchang E todos os outros documentos que a Companhia esteja obrigada a entregar aos seus detentores de valores mobiliários ou ao Titular da Opção, inclusive relatórios anuais, demonstrações intermediárias e demonstrações contábeis, por e-mail ou por e-mail de um site onde esses documentos Foram postadas O Titular da Opção pode, a qualquer momento, revogar este consentimento para a entrega por e-mail desses documentos ii atualizar o endereço de e-mail para entrega desses documentos iii obter gratuitamente uma cópia em papel desses documentos, em cada caso por escrito A Opção pode solicitar uma cópia eletrônica de qualquer desses documentos, solicitando uma cópia por escrito da Companhia. O Comprador da Opção entende que uma conta de e-mail e O hardware e o software apropriados, incluindo um computador ou um telefone celular compatível e uma conexão com a Internet, serão necessários para acessar documentos entregues por e-mail. Do eu preciso assinar um contrato de lock-up para um IPO. 20 de junho de 2005.Subject Pre-IPO encerramento do mercado pergunta Data Ter, 31 de Maio de 2005 De Charles. I ter exercido todas as minhas opções de ações de meu empregador anterior, que está planejando ir em breve público Os subscritores estão exigindo toda a empresa Para que assine um contrato de lock-up com duração de 180 dias após o fechamento do IPO. Já que eu não sou mais um funcionário, por que devo assinar o contrato de lock-up. Data 10 de junho de 2005.Se sua recusa em assinar o contrato de lock-up Se você não estiver disposto a esperar o período de 180 dias, pergunte se a empresa está disposta a negociar para resgatar suas ações ou se Outro empregado está disposto a fazer uma compra privada das ações. Para obter mais informações sobre opções de ações de incentivo, solicite o nosso relatório gratuito, Incentive Stock Options Executive Tax e Financial Planning Strategiesments estão fechados. Você está aqui Início Série A O que é um impasse de mercado ou IPO lo Em relação à oferta pública inicial de uma empresa, os subscritores geralmente exigem que a empresa para impedir seus acionistas existentes de vender suas ações por um certo período após a oferta com 180 dias Sendo padrão A finalidade deste impasse de mercado ou lock-up é adiar a negociação destes títulos existentes até que o mercado pode absorver as vendas adicionais após o IPO Para evitar potenciais desacordos com os acionistas imediatamente antes da oferta, a provisão de lock-up é tipicamente Contidos em acordos em relação a cada emissão de ações da empresa. Baixo é uma forma típica de provisão de bloqueio de um Acordo de Direitos do Investidor. Se solicitado pela Companhia e por um segurador de ações ordinárias ou outros valores mobiliários da Companhia, cada Detentor não deverá Cada Titular concordar que o Titular não venderá ou transferirá, efetuará qualquer venda a descoberto, concederá qualquer opção para a compra de, Ou celebrar qualquer operação de hedge ou similar com o mesmo efeito econômico que uma venda de quaisquer ações ordinárias ou outros valores mobiliários da Companhia detidos por esse titular, exceto aqueles incluídos no registro durante o período de cento e oitenta dias após a data de vigência De uma declaração de registro da Companhia da declaração de registro para a Oferta Pública Inicial da Companhia arquivada sob a Lei de Valores Mobiliários ou qualquer outro período que possa ser solicitado pela Companhia ou por um subscritor para acomodar restrições regulatórias sobre a publicação ou outra distribuição de pesquisa Relatórios e ii recomendações e opiniões de analistas, incluindo, mas não limitado a, as restrições contidas na Regra 2711 f 4 ou N da NASD Seção 472 f 4, ou quaisquer disposições sucessivas ou emendas a ela, desde que todos os diretores e administradores da Companhia e detentores de pelo menos um por cento 1 dos valores mobiliários com direito a voto da Companhia estejam vinculados e tenham celebrado contratos similares As obrigações descritas em Esta Seção 2 10 não se aplicará a um registro relacionado apenas a planos de benefícios a empregados no Formulário S1 ou Formulário S-8 ou formulários similares que possam ser promulgados no futuro, ou um registro relacionado somente a uma transação no Formulário S-4 ou similar Formulários que podem ser promulgados no futuro A Companhia pode impor instruções de stop-transfer e pode carimbar cada um desses certificados com a segunda legenda estabelecida na Seção 2 8 c deste com respeito às ações ordinárias ou outros valores mobiliários sujeitos à restrição acima Até o final de tal cento oitenta 180 dias ou outro período Cada Titular concorda em executar um acordo de standoff de mercado com os referidos subscritores na forma habitual consistente com th 10.Nas formas mais recentes de cláusulas de lock-up, o período de lockup pode ser prorrogado devido a regras que impedem os subscritores de um IPO de emitir um relatório de pesquisa ou recomendação sobre a empresa dentro de 15 dias antes ou após o vencimento De um acordo de bloqueio Se os especialistas da empresa para emitir uma liberação de resultados dentro de 15 dias da liberação esperada do lock-up, em seguida, estender o período de bloqueio para permitir que o banco de investimento emitir um relatório de analista pode ser beneficial. I comprado ações em um Muitos anos mais tarde, a empresa está considerando uma IPO e estou sendo convidado a assinar um impasse no mercado Minhas ações representam muito menos de 1 das ações em circulação, e não tenho certeza se quero Esperar mais 180 dias se a empresa finalmente ir público Os subscritores geralmente exigem que um pequeno acionista assinar isso Se assim for, é negociável. Obrigado por qualquer insight. As uma questão prática, ther E é provavelmente muito pouco que a empresa ou os subscritores podem fazer para forçar um acionista a assinar um acordo de standoff de mercado se não estava contida na aquisição de ações original ou outro acordo Se uma quantidade significativa de ações não são trancadas, os subscritores podem Dizer à empresa que eles terão dificuldade de comercialização do IPO Nesse caso, a empresa pode considerar a tomada de medidas mais drásticas, como uma fusão em uma nova empresa, a fim de forçar um bloqueio de todos os acionistas. Todos os acionistas costumam assinar um standoff mercado Com os mesmos termos A empresa e os subscritores são pouco susceptíveis de negociar com um accionista menor Se o accionista não assinar, a empresa pode tornar mais difícil para o accionista para vender as ações pós-IPO, como exigir um parecer jurídico para permitir Uma transferência. A maioria de conselho competente incluirá disposições do standoff do mercado em todos os originais da emissão da ação para evitar este problema no futuro.